Dieser Leitfaden erklärt verständlich und praxisnah, wie Broker-Dealer die SEC-Regel 17a-4 technisch, organisatorisch und prozessual erfüllen. Im Fokus stehen die seit 2022 modernisierten Anforderungen an elektronische Aufzeichnungen (WORM („write once, read many“) vs. Audit-Trail-Alternative), Aufbewahrungsfristen, „Prompt Production“ gegenüber der Aufsicht, undertakings (Third-Party oder Executive Officer), Off-Channel-Kommunikation und ein tragfähiges Kontroll- und Testkonzept.

Die SEC-Vorschrift 17a-4 enthält Richtlinien für das Datenmanagement in Unternehmen, die mit Finanztiteln wie Aktien, Anleihen und Terminkontrakten handeln. Diese Vorschrift schreibt vor, dass Unternehmen Aufzeichnungen über bestimmte Transaktionen führen und einen sofortigen Zugriff für sechs Monate sowie einen verzögerten Zugriff für mindestens zwei Jahre gewährleisten müssen, und wurde von der SEC am 3. November 2022 (Release No. 34-96034) veröffentlicht. Unternehmen müssen außerdem Kopien der Aufzeichnungen für denselben Zeitraum an einem externen Standort aufbewahren.

Rule 17a-4 ist das Fundament der Aufbewahrungspflichten für Broker-Dealer. Die SEC hat die Regel zuletzt modernisiert, um aktuelle Technologie abzubilden: Neben klassischen WORM-Speichern ist nun eine Audit-Trail-Alternative zulässig, solange sich Originalzustände nachweislich rekonstruieren lassen und jede Änderung sowie jeder Zugriff lückenlos protokolliert wird. Gleichzeitig verfolgt die Aufsicht Off-Channel-Kommunikation (z. B. private Messenger) konsequent. Beides zusammen erhöht den Handlungsdruck: Es reicht nicht, irgendwo Daten abzulegen – sie müssen unveränderbar oder revisionssicher nachvollziehbar, indiziert, rasch produzierbar und über alle produktiven Kanäle vollständig sein.

Im August 2023 belegte die SEC elf große Broker-Dealer – darunter Wells Fargo Securities, BNP Paribas und andere – mit Strafen von insgesamt rund 289 Millionen US-Dollar. Grund waren systematische Aufbewahrungsverstöße: Mitarbeiter, darunter auch Führungskräfte, nutzten private Messaging-Apps wie WhatsApp und iMessage für geschäftliche Kommunikation, die anschließend nicht archiviert oder an die SEC herausgegeben werden konnte. Die Behörde stellte damit Verstöße gegen Rule 17a-4 und die Aufsichtspflichten nach dem Securities Exchange Act fest. Alle betroffenen Firmen mussten Unterlassungserklärungen abgeben und unabhängige Compliance-Berater einsetzen, um Richtlinien, Überwachung und technische Archivierung zu überprüfen. Der Fall verdeutlicht: Die SEC erwartet, dass jede geschäftliche Kommunikation – egal über welchen Kanal – erfasst, aufbewahrt und abrufbar ist. Policies ohne konsequente technische Kontrolle und Durchsetzung gelten als unzureichend. Besonders kritisch wertet die SEC, wenn Vorgesetzte selbst Off-Channel-Kommunikation nutzen, da dies eine Kultur mangelnder Compliance signalisiert. Press Release No. 2023-149

Die Regel gilt für alle SEC-registrierten Broker-Dealer, flankiert durch die FINRA Rule 4511, die allgemeine Aufbewahrungsanforderungen definiert. Aufzubewahren sind geschäftsrelevante Unterlagen und elektronische Kommunikation: Bücher und Journale, Order- und Handelsunterlagen, Kunden- und Kontoakten, Korrespondenz per E-Mail, Chat und anderen zugelassenen Kanälen. Typische Fristen liegen bei drei Jahren, zentrale Bücher und Kundenakten meist bei sechs Jahren; in den ersten zwei Jahren müssen die Informationen besonders leicht zugänglich sein. Die Regel ist medienneutral: Papier ist zulässig, die Praxis verlangt jedoch fast immer elektronische Aufbewahrung – und damit robuste Anforderungen an Integrität, Auffindbarkeit und Export.

Die zentrale Architekturentscheidung lautet: WORM oder Audit-Trail-Alternative. WORM verhindert Löschen und Überschreiben technisch; es ist bewährt und klar verständlich. Die Audit-Trail-Option bietet mehr Flexibilität, verlangt aber starke Kontrollen: eindeutige Identitäten, unveränderliche Änderungs- und Zugriffshistorie, belastbares Hashing/Signieren, reproduzierbare Exporte und regelmäßige Verifikation, dass sich der „Originalzustand“ belegen lässt. Unabhängig vom Weg brauchen Sie ein durchgängiges Index- und Suchkonzept, definierte Exportformate, performante Abrufe für Prüfer („Prompt Production“) sowie Resilienz durch Versionierung, Geo-Redundanz und Notfallwiederherstellung. Ebenfalls essenziell: die Undertakings – entweder durch eine unabhängige Third-Party oder einen benannten Executive Officer, der die zeitnahe Herausgabe sicherstellt.

Technik allein genügt nicht. Legen Sie fest, welche Kommunikations- und Datenkanäle geschäftlich zulässig sind, und sperren Sie nicht genehmigte Alternativen konsequent. Definieren Sie eine Retention-Matrix, die Datentypen, Systeme, Fristen, Speicherorte und Verantwortliche zusammenführt. Regeln Sie BYOD sauber (Enrollment, Containerisierung, automatisches Journaling, Exit-Prozess). Ordnen Sie klare Rollen zu: Wer konfiguriert Retention? Wer genehmigt Legal Holds? Wer darf Exporte ziehen? Ergänzen Sie Vendor-Oversight (Prüfberichte, SOC, Pen-Tests) und eine Exit-Strategie, damit Daten jederzeit portabel bleiben.

Die SEC-Regel 17a-4 verlangt eine nachweislich unveränderbare und jederzeit abrufbare Speicherung geschäftsrelevanter Daten. Genau hier unterstützt OriginStamp: Mit fälschungssicheren Zeitstempeln auf Blockchain-Basis wird jede Datei, Nachricht oder Transaktion transparent dokumentiert und revisionssicher versiegelt. Änderungen oder Löschungen werden sofort erkennbar. So lässt sich die technische und organisatorische Compliance unkompliziert sicherstellen: Integrität, Nachvollziehbarkeit und Beweisfähigkeit sind dauerhaft gewährleistet – und Ihr Unternehmen erfüllt die Anforderungen der SEC-Regel 17a-4 nachweislich und effizient. Mehr Informationen zum Timestamping und Kontaktformular unter originstamp.com.